Sourceability及其任何部门、子公司和关联公司（“Sourceability”）向客户（“客户”）销售产品和服务（“产品”）受本条款和条件（“协议”）的约束，无论任何采购订单、文件，或其他客户沟通中（“订单”）是否有其他条款或条件，而Sourceability未能反对此类其他条款。本协议只能由Sourceability和客户的授权代表以书面形式进行修改。
1. 定义.“Sourceability”系指下列Sourceability集团中的所有法律实体：
Sourceability North America LLC
Sourceability SG Pte Ltd
斯立国际贸易（ 上海）有限公司
Sourceability Hong Kong Limited
Sourceability Vertriebsgesellschaft GmbH
2. 订单、接受和取消。除非报价单上另有说明，Sourceability报价单为要约邀请，可随时更改，恕不另行通知。所有订单均须经Sourceability接受。客户与Sourceability之间的合同在Sourceability书面接受、电子数据交换（“EDI”）确认或执行客户订单后形成，并受本协议约束。任何订单的取消必须经由Sourceability书面接受，且Sourceability有权保留将客户支付的所有款项作为支付货款不可退还的押金，且对客户无须承担任何其他责任。Sourceability可通过各种方式（包括报价、产品清单、附件或展品）将订单标识为“NCNR”，即“不可取消和不可退还”。Sourceability接受订单应为出售不可取消，客户不可取消。客户将负责Sourceability因取消任何订单而产生的所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）。Sourceability保留在其客户之间调拨产品进行销售的权利。
3.价格。除非Sourceability的提案、报价或发票上另有说明，否则价格仅针对产品，不包括税费、运费、关税或任何其他额外服务的费用（统称为“额外费用”）。除非Sourceability的提案、报价或发票上另有说明，否则客户应承担所有额外费用。Sourceability保留更改价格的权利，特别是由于制造商价格上涨、运输成本增加、海关和进口以及出口成本增加、汇率波动、市场状况变化或Sourceability无法合理控制的任何其他原因。
4.付款条件。付款应按照Sourceability发票上的规定进行，不得抵消或扣除预扣税或其他费用。对于任何逾期发票，Sourceability可收取从付款到期日到实际付款日的利息，每年8%或适用法律允许的最高金额，加上合理的律师费和收款成本。Sourceability可以随时更改客户的信用额度。Sourceability可以将付款应用于客户的任何帐户。如果客户拖欠任何付款，Sourceability可能会重新安排或取消任何未完成的交货或订单，并宣布所有未付发票立即到期应付。除非适用法律另有规定，否则Sourceability提供的客户信用额度在12个月内未使用将过期。
5.交货。除非Sourceability另有规定，否则Sourceability的交货条件为EXW（Sourceability仓库）或EXW（制造商仓库）直接提货（《2010年国际贸易术语解释通则》）。Sourceability的交货日期仅为预估日期，并取决于Sourceability是否及时收到供货。Sourceability对延迟交货、部分交货或提前交货概不负责，客户应接受交货。客户不得因订单任何部分延迟交货而取消任何其他订单。
6. 所有权。客户全额付款后，所有权应转移给客户。在继续销售的情况下，客户将相关应收款的所有权利转让给Sourceability，直到客户全额付款为止。一旦产品被加工或与其他项目（以下简称“加工产品”）组合，Sourceability保留的所有权将转移到加工产品所有权中的一部分，反映产品相对于加工产品的价值。本节不适用于软件销售（定义如下）。
7.软件。软件是机器可读（目标代码）的计算机程序（“软件”）。客户对软件和任何相关文档的使用应遵守软件的相关许可协议。嵌入硬件或与硬件捆绑在一起的软件仅可与设备一起使用，不得单独传输。
8. 知识产权。Sourceability不对货物的知识产权承担任何责任。Sourceability不保证货物不存在侵犯第三方知识产权的情况。客户应使Sourceability免受因侵犯第三方知识产权或与货物有关的任何索赔。Sourceability有权控制因涉嫌侵犯与Sourceability有关的货物或其他人的其他权利相关的知识产权而引起的任何未决的诉讼、索赔或其他程序的进行。就本条而言，“知识产权”是指所有知识产权，包括但不限于专利、版权、商标、设计权、工业设计权以及上述各项的注册和申请。
Sourceability尊重他人知识产权。如果任何人认为其作品以构成版权侵权的方式被复制，请向我们的版权代理legal@sourceability.com发送以下信息：
1.声称被侵权的版权所有人授权代表的实体和电子签名；
2.声称被侵权的版权作品，或者，如果通知中包含一个网站上的多个版权作品，则提供该网站上此类作品的列表；
3.声称被侵权的材料或侵权活动的主体，及将被移除或禁止访问的材料，以及合理充分以允许版权代理定位该材料的信息；
4.充足合理的信息足以使服务提供商联系申诉方，如地址、电话号码，如有可能，提供联系申诉方的电子邮件地址；
5.一份声明表明申诉方真诚地相信其申诉侵权材料的使用未经版权所有人、其代理人或法律授权；及
6.一份声明表明通知中的信息准确无误，并在受到惩罚伪证的法律约束的情况下表明，申诉方有权代表版权所有人行事。
9.保修。在向客户交付货物之日起三（3）年内，如果客户希望索赔所交付货物的任何缺陷，客户应按照Sourceability规定的格式向Sourceability发出书面通知，并说明声称的缺陷，提供所称物理缺陷的照片和所称功能缺陷的测试报告。
如果客户提出此类缺陷或质量或数量短缺索赔，Sourceability应有机会对此类货物进行检查，或应Sourceability的要求，客户应给予或促使Sourceability立即获得此类货物，或将货物退回Sourceability进行检查，费用由客户承担。
除制造商产品保证的明示条款外，Sourceability对客户不承担任何责任。Sourceability对第三方供应商/服务提供商执行的工作或提供服务的质量不承担任何责任。客户可要求提供任何适用的制造商保证书，客户在接受产品和/或服务时应被视为已接受此类保证。Sourceability不作任何其他明示或暗示的担保，如适销性、适用性或非侵权担保。
根据Sourceability的选择，客户对违反Sourceability保修的唯一补救措施是：（i）维修产品(ii）产品的更换；或（iii）退还客户购买产品的价格。
Sourceability对软件不作任何陈述或保证，也不承担任何相关责任。除非软件的适用许可协议中有明确规定，否则软件按“原样”提供，无额外担保责任。
10.进货检验和产品退货。客户应在收到承运人的货物后立即仔细检查所有货物，并在收到货物后十（10）天内向Sourceability报告任何质量或数量短缺或缺陷。在任何情况下，因销售货物而对Sourceability提出的所有索赔必须在客户收到根据本协议装运的货物后十（10）天内，向Sourceability发出书面通知，在此之后，客户将被视为不可撤销地接受了产品。
客户只有在获得Sourceability发出的退料审查（“RMA”）编号后才能将产品退回Sourceability。退货原因：（A）外观缺陷退货：客户必须在收到货物后三个工作日内，书面通知Sourceability任何外包装或产品损坏、短缺或其他差异（“外观缺陷”）；否则，视为客户已接受产品 (B） 产品保修退货：客户必须书面通知Sourceability，说明保修期内的具体产品缺陷。只有当缺陷（外观缺陷或产品保修缺陷）完全由Sourceability或原始制造商造成，且客户满足通知要求时，Sourceability才会允许退料审查。对于客户、客户安排的承运人或货运供应商或任何其他第三方造成的损坏、短缺或其他差异，Sourceability将不允许退料审查。收到退料审查后，客户必须按照退料审查中Sourceability的说明将产品退回Sourceability。Sourceability可评估客户通过退料审查退回的所有产品。如果Sourceability确定此类产品不符合退货条件，Sourceability将在运费到付的基础上将此类产品退回给客户，或保留此类产品供客户提货，费用由客户承担。
11.赔偿责任限制。如果协议中未另行规定，Sourceability的责任受法律约束。Sourceability承担其作为分销商的责任。SOURCEABILITY对客户的责任仅限于客户的直接损害，损害金额不超过相关产品的价格。本责任限制不适用于因Sourceability疏忽造成的死亡或人身伤害。Sourceability不对客户负责且客户无权获得任何间接、特殊、偶然或后果性损害（例如，利润或收入损失、数据损失、使用损失、返工、修理、制造费用、产品召回成本、声誉损害或客户损失）。
在Sourceability不能合法被免除任何暗示或法定保证责任的情况下，客户的法定权利不受此责任限制的影响。
12.不可抗力。Sourceability不对因超出其合理控制范围的原因（例如，自然行为、客户作为或不作为、运营中断、人为或自然灾害、流行病医疗危机、材料或产品短缺、罢工、犯罪行为、延迟交付或运输，或无法通过常规来源获得劳动力、材料或产品）承担任何责任。
13.产品的使用。客户应遵守制造商的产品规范。产品未被授权用于生命支持系统、人体植入、核设施或产品故障可能导致生命损失或财产损失的任何其他应用。如果客户使用或销售用于此类应用的产品，或不符合制造商的产品规范，客户承认此类使用、销售或不合规风险由客户自行承担。客户应赔偿、保护Sourceability，使其免受基于以下原因的任何索赔：（i）Sourceability按照客户的设计、规范或指示；（ii）Sourceability以外的任何人对任何产品的修改，或（iii）将产品与其他产品结合使用或违反本条款使用产品。
14.进出口管制。Sourceability销售的某些产品和相关技术受美国、欧盟、新加坡和/或其他国家出口管制条例的约束，不包括抵制法（“出口法”）。客户应遵守此类出口法律，并获得转让、出口、再出口或进口产品和相关技术所需的任何授权或许可。客户不得将产品和相关技术出口或再出口至禁止此类出口或再出口的任何国家或实体，包括美国、欧盟或其他国家实施制裁或禁运的任何国家或实体。客户不得将产品和相关技术用于化学、生物或核武器、火箭系统（包括弹道导弹系统、空间运载火箭和探空火箭）或能够运载这些产品和技术的无人驾驶飞行器，或用于开发任何大规模毁灭性武器。
15.电子订单。如果产品的购买和销售的任何部分，包括客户的NCNR确认或需求预测，使用EDI、客户的内部门户、第三方门户或任何其他电子方式，只要双方通过单独协议书面同意（“电子采购订单”），本协议将继续适用于客户和Sourceability之间的产品购买和销售。客户通过书面、电子邮件或其他EDI接受Sourceability的确认请求或Sourceability关于电子采购订单的详细说明对客户具有约束力。
16.通过Sourceability的Sourcengine电子商务平台（“采购平台”）购买商品。如果客户不直接向Sourceability的客户经理发送采购订单，而是使用采购平台采购货物，Sourceability保留决定是通过采购平台还是在采购平台之外处理客户采购的权利。如果客户通过采购平台购买货物，Sourceability应与客户签订采购平台的销售条款和条件，本协议不适用。如果客户在采购平台之外购买货物，则本协议应适用。
17.环境合规。如适用，客户应承担欧盟（i）废弃电气和电子设备指令（2012/19/EU），（ii）包装废弃物指令（94/62/EC）和（iii）电池指令（2006/66/EC）下的所有义务和责任，所有经修订的以及所有不时生效的相关国家实施的措施。
18.技术援助或建议。Sourceability就任何产品的使用提供的任何技术援助或建议，或就客户的采购提供的任何技术援助或建议，均为免费提供，且仅为了向客户提供便利。Sourceability没有义务向客户提供任何技术援助或建议，如果提供了任何此类援助或建议，则Sourceability没有义务提供任何进一步或额外的援助或建议。Sourceability不对此类技术援助或建议的内容或客户的使用承担责任，Sourceability的代表就产品所作的任何声明也不构成明示或暗示的陈述或保证。
19.弃权。Sourceability未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利不得解释为放弃任何此类权利。除非Sourceability以书面形式放弃对违约行为的索赔，Sourceability对本合同任何违约行为索赔的弃权对Sourceability均不具有效力，且Sourceability对本合同项下一项违约行为索赔的弃权不得视为Sourceability对未放弃的任何其他违约行为索赔的弃权。
20.律师费。如果客户未能支付本合同项下的任何到期款项，客户同意支付Sourceability在收取任何此类款项时产生的所有费用，包括但不限于合理的律师费和成本，包括律师在客户破产程序中代表Sourceability产生的费用和成本。
21.适用法律。在Sourceability North America LLC接受采购订单的情况下，双方同意，佛罗里达州法律适用于因订单产生的或与订单相关的所有争议或索赔。
在Sourceability SG Pte Ltd接受采购订单的情况下，双方同意，新加坡法律适用于因订单产生的或与订单相关的所有争议或索赔。
在斯立国际贸易（ 上海）有限公司接受采购订单的情况下，双方同意，中华人民共和国法律适用于因订单产生的或与订单相关的所有争议或索赔。
在Sourceability Hong Kong Limited接受采购订单的情况下，双方同意，香港特别行政区法律适用于因订单产生的或与订单相关的所有争议或索赔。
在Sourceability Vertriebsgesellschaft GmbH接受采购订单的情况下，双方同意，德国法律应适用于由订单引起的或与订单相关的所有争议或索赔。
22.仲裁。由订单引起的或与订单相关的任何争议应提交给国际商会（“ICC”）。仲裁语言应为英语。仲裁裁决应具有约束力。
在Sourceability North America LLC接受采购订单的情况下，，仲裁地应为美国佛罗里达州多拉尔。
在Sourceability SG Pte Ltd.接受采购订单的情况下，仲裁地应为新加坡。
在斯立国际贸易（ 上海）有限公司接受采购订单的情况下，仲裁地应为中国上海。
在Sourceability Hong Kong Limited接受采购订单的情况下，仲裁地应为香港特别行政区。
在Sourceability Vertriebsgesellschaft GmbH接受采购订单的情况下，仲裁地应为德国慕尼黑。
23.总则
A.未经Sourceability事先书面同意，客户不得转让本协议。Sourceability的关联公司可履行Sourceability在本协议项下的义务。本协议对继承人和受让人具有约束力。
B．任何条款或条件的不可执行性或无效性不会影响其余条款或条件。
C. 产品，包括软件或其他知识产权，如受制于第三方的任何权利，如专利、版权和用户许可，客户应遵守此类权利。
D．客户必须遵守所有适用的法律，包括反腐败法，如《美国反腐败法》和《英国反贿赂法》。
E．产品信息（例如，声明或建议（技术或其他）、广告内容，以及与产品规格、特征、出口/进口管制分类、使用或符合法律或其他要求相关的信息）由Sourceability按“原样”提供，不构成产品属性的一部分。Sourceability不对产品信息的准确性和完整性作出任何声明，并对与产品信息有关的任何形式的声明、保证和责任概不负责。Sourceability建议客户在使用产品或其应用程序之前，应根据这些信息让Sourceability检查和验证任何产品信息。任何产品信息如有更改，恕不另行通知。Sourceability不对产品信息中的印刷或其他错误或遗漏负责。